内容简介
　　公司治理是当代社会的一个热门话题，也是目前我国公司法研究中的一个前沿课题。如何在立法层面对我国公司治理加以规范？学者们有不同的回答，其中，主流观点是中国借鉴美国的公司治理经验。但是，作者指出，中国与美国的公司治理逻辑起点不同：美国的公司治理规范是在公司股权高度分散的结构下，围绕管理者的责任而展开，而中国的公司治理的基本命题和核心问题则是对少数股东的保护。在深入分析比较了以美国、德国等为代表的公司治理模式及其运作机制后，作者为中国公司治理改革指出了第三条道路。

作者简介
曹富国，北京科技大学法律系教师，博士。

目录

第一章　导　论1
　　第一节　选题背景和意义1
　　　　一　公司治理作为一个课题1
　　　　二　最初的选题与选题的深化2
　　　　三　选题的意义4
　　第二节　研究现状评述4
　　　　一　股权结构作为公司治理的一个命题4
　　　　二　所有与经营分离作为公司治理的一个前提7
　　　　三　公司机关权力构造11
　　　　四　中国公司治理法律构造的缺陷15
　　　　五　职工参与制度与公司治理16
　　　　六　内部人控制作为公司治理一个命题的含义18
　　　　七　少数股东保护问题21
　　　　八　比较公司治理研究22
　　第三节　研究的主要思路、内容和框架23
第二章　股权结构与公司治理的基本命题：重读两种模式的理论逻辑31
　　第一节　股权结构与公司治理的基本命题31
　　第二节　分散股权结构下公司治理的基本命题34
　　　　一　Berle 和 Means及其后继者：所有与控制分离的逻辑34
　　　　二　所有与控制分离的公司治理命题与理论36
　　　　三　英美关于公司治理改革的报告及其改革措施45
　　　　四　小结56
　　第三节　集中型股权结构：不同的公司治理逻辑与命题58
　　　　一　概述58
　　　　二　集中股权结构作为全球的主导模型：几项实证研究之讨论60
　　　　三　集中股权结构与公司治理的基本命题68
　　　　四　集中股权结构下公司治理之完善：兼论与美英模式之相关性73
　　第四节　中国公司的股权结构及其治理问题83
　　　　一　中国上市公司的股权结构特征83
　　　　二　中国上市公司治理的基本命题与应对措施85
第三章　公司机关权力构造的理想与比较法分析90
　　第一节　公司机关权力构造的法理论90
　　　　一　公司权力的来源91
　　　　二　责任形式对公司所有与经营分离的影响94
　　　　三　公司的人合性与资合性理论95
　　　　四　爱森伯格的理论99
　　第二节　公司机关权力构造的法律分析：从人合企业到资合企业108
　　　　一　概述108
　　　　二　人合企业的经营与监督法律分析109
　　　　三　股份公司机关构造的逻辑与理想：与人合公司之比较127
　　第三节　股份公司经营机关的法构造：董事会中心主义的两个法律模型及其意义133
　　　　一　关于股东会中心主义与董事会中心主义的讨论134
　　　　二　美国法上的董事会中心主义：一个分散股权结构下的法律模型137
　　　　三　德国法上的董事会中心主义：一个集中股权结构下的法律模型140
　　　　四　小结143
　　第四节　股份公司经营监督机关的法构造：美国模型、德国模型与东亚模型的比较法研究144
　　　　一　股份公司经营监督法框架与立法模式144
　　　　二　美国公司监督法模型151
　　　　三　德国股份公司经营监督法构造：一个集中股权结构下的法律模型156
　　　　四　韩国、日本和中国台湾地区股份公司监督法比较及与德国模型的再比较167
　　第五节　集中股权结构下中国公司机关构造之问题与对策191
　　　　一　对中国公司法律应对治理问题的一个评估192
　　　　二　结论199
第四章　资本多数治理之修正：从少数股东保护之公司治理命题展开201
　　第一节　概述201
　　第二节　资本多数决滥用的预防204
　　　　一　股东表决权回避制度204
　　　　二　小股东权利的行使与保护207
　　　　三　特别多数决216
　　第三节　资本多数决滥用之救济219
　　　　一　股东大会决议之诉219
　　　　二　股东派生诉讼222
　　第四节　小结227
第五章　控制股东义务比较研究229
　　第一节　引言229
　　第二节　控制股东的义务：英国法上的考察232
　　　　一　概述232
　　　　二　股东投票权作为一种财产权233
　　　　三　对多数表决权的限制235
　　第三节　控制股东的信托义务：美国法上的考察246
　　第四节　控制股东信托义务的范围250
　　　　一　控制权的行使250
　　　　二　控制股份的出售257
　　第五节　股东的忠实义务：德国法上的考察263
　　　　一　概述263
　　　　二　有限公司中的股东忠实义务264
　　　　三　股份公司中的股东忠实义务266
　　第六节　对控制股东诚信义务的一个评述269
　　　　一　控制股东的涵义269
　　　　二　控制股东是否承担诚信义务272
　　　　三　控制股东诚信义务的范畴276
　　　　四　确立控制股东诚信义务的意义及其局限性279
第六章　比较公司治理与中国公司治理模式的选择281
　　第一节　引言281
　　第二节　比较公司治理：趋同论及其批判282
　　　　一　比较公司治理的分类学研究282
　　　　二　全球公司治理趋同论284
　　　　三　趋同论之批判294
　　第三节　比较公司治理与中国公司治理改革的路径选择297
　　　　一　比较公司治理的意义297
　　　　二　中国公司治理改革之路径选择：第三条道路?301
第七章　结　论306
参考文献313