- 公司权力论:公司的本质与行为边界
本书是我国为数不多的专门研究公司权力的专著之一。它以公司权力的历史发展为基本脉络,透视了公司权力的本质,分析了现实社会中公司权力行使的基本形态,通过对不同类型公司权力行使的实例剖析,阐述了公司权力行使的边界,并对我国公司权力立法做出了评价。
作者简介
张瑞萍,清华大学民商法博士,北京交通大学法律系教授。
目录
引 言 为什么要关注公司权力?1
第一章 公司权力探源1
第一节 公司权力及相关概念辨析1
一 公司权力与公司权利1
二 公司权力与公司人格9
三 公司权力与公司权利能力11
四 公司权力与公司行为能力16
五 公司权力与公司社会责任20
第二节 公司权力的差异性分析23
一 不同公司的权力是否存在差异23
二 公司权力为什么会不平等29
第三节 公司权力的产生依据30
一 公司权力与自然人权利的异同30
二 公司权力的法律基础33
三 公司权力也受公司章程的限制41
四 公司权力还可以从法律或公司章程中推定出来44
第二章 公司权力的历史考察47
第一节 公司权力个别界定时期48
一 最早的公司是政府特许的公司48
二 特许公司的权力是由政府个别界定的51
第二节 公司权力一般赋予时期53
一 从公司特许到公司许可53
二 公司权力曾受许可范围的限制56
三 “一般性目的”可使公司权力无范围限制59
第三节 阻止公司权力滥用时期62
一 政府阻止公司权力滥用的理论依据64
二 政府对公司限制市场竞争行为的阻止69
三 政府对公司金融活动的监管74
四 政府对公司及消费者之间利益的平衡76
五 政府对公司施加的保护雇员利益的责任78
六 环境保护是公司在当今社会中所受到的另一种约束82
第四节 从公司权力内容的限定到公司权力行使的限制83
一 公司权力是怎样变成“坏事”的84
二 抑制公司权力滥用是一个长期的任务87
第三章 公司权力的理论探讨91
第一节 公司权力的演变标示出公司立法从组织法向行为法的转变91
一 早期的公司立法是公司人格立法91
二 早期的公司立法为什么不限定公司权力93
三 公司立法从关注公司人格的确立到关注公司行为的约束94
四 支持公司法由组织法向行为法转变的理论100
五 国际社会能否为公司制定统一的行动守则?102
第二节 公司权力的演变表明社会和谐是近代公司立法的价值取向109
一 利润优先的立法价值取向109
二 从股东中心主义到利益相关人理论114
三 和谐应成为当今公司立法的基本价值122
四 法律不应刻意地为公司设定它所不应该承担的社会义务145
第三节 公司权力的演变揭示出公司法的道德基础146
一 公司道德上的非道义理论与同一理论146
二 公司法同样要以道德规范为基础149
三 “公司的社会责任”最初是道德义务153
四 在新的法律规范出现之前,公司仍将接受道德规范的约束159
第四章 公司权力的运作分析173
第一节 公司权力运作的理论基础173
一 公司权力需要特定的公司机关来实现173
二 公司机关与公司间关系的性质分析174
三 实际行使的公司权力之效果评价178
第二节 公司权力的行使方式179
一 公司权力的结构性安排179
二 公司权力的行使者182
三 以股东权力为核心的公司权力行使方式191
四 以董事会权力为中心的公司权力行使方式194
五 权力行使的理念——经营集中型和制衡集中型的比较198
第三节 公司管理权力的滥用及矫正204
一 管理权力滥用的性质分析204
二 管理权的滥用竞合于公司权力滥用的情形211
三 权力滥用行为之矫正215
四 权力滥用行为下的赔偿责任220
第 五章我国公司权力立法评析237
第一节 我国公司权力立法的回顾237
一 从《公司律》到《公司法》237
二 我国的公司组织法与公司行为法239
第二节 我国公司权力立法的现状240
一 我国法律对公司权力的界定既表现为
对公司身份的限制也表现为对公司行为的限制240
二 法律条文上的公司权力尚缺乏实施的保障246
三 公司的垄断行为和其他限制竞争行为缺乏有效控制253
四 公司的歧视行为还十分普遍257
五 公司权力侵入公共权力领域259
六 立法及政府管理的漏洞客观上放任了公司不法行为262
七 个别公司的权力滥用已达到触犯刑律的程度267
第三节 我国公司权力立法的构造269
一 我国公司权力立法设置的现实基础269
二 我国公司组织法规则的设置与完善273
三 我国公司行为法规则的设置与完善310
四 应重视道德规范对公司权力的约束作用342
结 论353
参考文献357
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